Citizens Financial Services, Inc.とHV Bancorp, Inc.が最終合併契約を締結

Jun 10, 2023

ニュース提供：

2022 年 10 月 19 日、東部標準時間 08:45

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ペンシルバニア州マンスフィールドおよびペンシルバニア州ドイルズタウン、2022年10月19日 /PRNewswire/ -- First Citizens Community Bank の持株会社である Citizens Financial Services, Inc. (NASDAQ: CZFS) (以下「当社」または「CZFS」) (「FCCB」) とハンティンドン・バレー銀行 (「HVB」) の持株会社である HV Bancorp, Inc. (NASDAQ: HVBC) (「HVBC」) は、最終契約 (「契約」) の締結を共同発表します。 ") これに従って、HVBC は CZFS とマージされ、CZFS にマージされます。 本契約の条件に基づき、HVBC の株主は、HVBC 普通株 1 株につき、現金 30.50 ドルまたは CZFS 普通株 0.400 株、または総額約 6,740 万ドルのいずれかを受け取ることを選択する権利を有します。 選挙には比例配分手続きが適用され、HVBC 普通株式の 80% が CZFS 普通株式と交換され、HVBC 普通株式の 20% が現金と交換されます。

この戦略的に魅力的な合併により、ペンシルベニア州のモンゴメリー郡、バックス郡、フィラデルフィア郡、デラウェア州のニューキャッスル郡、ニュージャージー州のバーリントン郡にある地域社会におけるCZFSの存在感が強化され、拡大されることが期待されている。 現在HVBCの最高経営責任者であるTravis J. Thompson氏と現在HVBCの社長であるRobert J. Marino氏がFCCBの上級役員として雇用されます。

2022年6月30日時点で、HVBCの総資産は約5億7,060万ドル、純融資額は3億8,830万ドル、預金は4億8,150万ドルとなっています。 2022年6月30日現在の財務指標に基づくと、統合後の会社は取引完了時点で資産が27億8000万ドル、総融資額が19億6000万ドル、預金が23億6000万ドルを超えると予想される。

CZFSの社長兼最高経営責任者であるランドール・ブラック氏は、「FCCB（ファースト・シチズンズ・コミュニティー・バンク）とハンティンドン・バレー銀行の戦略的統合を発表できることをうれしく思います。私たちの補完的なビジネスモデルと共通の価値観は、このパートナーシップを自然に適合させます。」とコメントした。ブラック氏は言いました。 「この契約は大きな興奮を生み、私たちの統合により、銀行フランチャイズ全体にわたって銀行サービスと強化された技術サービスの提供における範囲がさらに深まると信じています。さらに、統合された組織の専門知識により、将来への投資、市場の構築が可能になります」 「私たちは、すべての支持者に共有し、より良いサービスを提供します。より広い観点から、ハンティンドンバレーのチームとともに、私たちは総合力を活用して、より大きな未来に焦点を当てていきます。」

「私たちはFCCBの一員になることをこの上なく嬉しく思っており、この戦略的パートナーシップが顧客、従業員、株主にもたらす多くの利益を楽しみにしています。150年の歴史を持つ金融機関として、私たちは同様の基本的価値観を共有しており、両者は深く信じています」 HVBC の会長兼最高経営責任者であるトラビス・トンプソンは次のように述べています。

この取引は両社の取締役会によって承認されており、規制当局の承認、HVBC株主の承認、およびその他の通常の完了条件を条件として、2023年上半期中に完了する予定です。 取引完了後、HVBC 取締役 1 名が CZFS と FCCB の取締役会にそれぞれ 1 名加わり、HVBC 取締役 1 名が FCCB の取締役会に加わります。

Janney Montgomery Scott LLC が CZFS の財務顧問を務め、Hogan Lovells US LLP が法律顧問を務めました。 Kafafian Group, Inc. が財務顧問を務め、HVBC に公正意見を提出し、Luse Gorman, PC が法律顧問を務めました。

シチズンズ・ファイナンシャル・サービス株式会社について

Citizens Financial Services, Inc. (NASDAQ: CZFS) は、First Citizens Community Bank を通じて事業を展開する 22 億ドルの銀行持株会社です。 First Citizens Community Bank は、ペンシルベニア、デラウェア、ニューヨークに 31 の事務所を運営しています。 Citizens Financial Services, Inc. の詳細については、www.firstcitizensbank.com をご覧ください。

HV バンコープ株式会社について

HV Bancorp, Inc. (NASDAQ: HVBC) は、ペンシルバニア州ドイルズタウンに本社を置く銀行持株会社です。 HVBC は、完全子会社であるハンティンドン バレー バンクを通じて、主にペンシルベニア州のモンゴメリー郡、バックス郡、フィラデルフィア郡、デラウェア州のニューキャッスル郡、ニュージャージー州バーリントン郡の地域社会に、当社の事務局、フルサービスの 7 つの銀行事務所と 1 つの限定サービスを提供しています。銀行事務所。 HVBC はまた、地理的拠点内に 6 つのローン作成および販売オフィスを運営しています。 HV Bancorp, Inc. の詳細については、www.myhvb.com をご覧ください。

将来の見通しに関する記述

このプレスリリースには、1995 年の私募証券訴訟改革法に定義されている将来の見通しに関する記述が含まれています。CZFS および HVBC およびその業界に関する将来の見通しに関する記述には、重大なリスクと不確実性が伴います。 CZFS または HVBC の将来の財務状況、経営成績、事業計画、流動性、キャッシュ フロー、予想コスト、および CZFS または HVBC に適用される法律や規制の影響に関する記述を含む、現在または過去の事実に関する記述以外の記述。は将来の見通しに関する記述です。 「予想する」、「信じる」、「推定する」、「期待する」、「予測する」、「意図する」、「計画する」、「計画する」、「かもしれない」、「するだろう」、「はずである」などの単語、およびその他の同様の表現これらの将来予想に関する記述を特定することを目的としています。 このような記述は、実際の結果が予想された結果と大きく異なる原因となる可能性のある要因の影響を受けます。

実際の結果が将来の見通しに関する記述に記載されているものと異なる可能性があるリスクおよび不確実性には、以下が含まれますが、これらに限定されません。 (1) CZFS と HVBC の事業がうまく統合されない可能性、またはそのような統合が行われる可能性がある達成するのに予想より時間がかかる。 (2) 合併によるコスト削減は完全には実現されないか、実現までに予想よりも時間がかかる可能性があります。 (3) 従業員との関係への悪影響を含め、合併後の営業コスト、顧客の損失、事業の中断が予想よりも大きくなる可能性がある。 (4) 合併に対する政府の承認が得られない可能性、または合併に対する政府の承認に関連して不利な規制条件が課される可能性があります。 (5) HVBC の株主が合併を承認しない可能性があります。 (6) 予期せぬ要因や出来事の結果など、合併の完了に予想よりも費用がかかる可能性。 (7) 経営陣の注意を継続的な事業運営や機会からそらすこと。 (8) 両当事者が、合併において予想される期間内に予想される相乗効果や業務効率を達成できないか、あるいはまったく達成できず、HVBC の業務と CZFS の業務を首尾よく統合できない可能性。 (9) そのような統合は、予想よりも難しく、時間やコストがかかる可能性があります。 (10) 提案された取引後の収益は予想よりも低くなる可能性があります。 (11) CZFS と HVBC がそれぞれの事業計画と戦略を実行し、上記に伴うリスクを管理することに成功したこと。 (12) 提案された取引に関連した CZFS の資本株式の追加発行によって引き起こされる希薄化。 (13) 市場金利の変化や連邦政府の金融・財政政策の変化を含む、一般的な経済状況の変化。 (14) 法律および規制の変更。 (15) CZFS、HVBC、および提案されている取引に対する新型コロナウイルス感染症のパンデミックの期間、範囲、影響の範囲に関する不確実性。 これらおよびその他の関連するリスクおよび不確実性に関する詳細情報は、CZFS および HVBC の 2021 年 12 月 31 日に終了する会計年度の Form 10-K による年次報告書およびその後の証券取引委員会 (「SEC」) への提出書類に記載されています。 。

将来の見通しに関する記述は、作成された日の時点でのみ述べられています。 CZFS および HVBC は、将来の見通しに関する記述の日付以降に、予想または予期せぬ出来事や状況の発生を反映するために行われる可能性のある将来予想に関する記述の修正の結果を公表することを約束せず、特に義務を否認します。 これらの将来予想に関する記述に過度に依存しないよう注意してください。

追加情報とその入手先

提案された取引に関連して、CZFS は、CZFS の目論見書 (「委任状/目論見書」) を構成する HVBC の委任状を含むフォーム S-4 で登録届出書を SEC に提出する予定です。 /目論見書は、利用可能になり次第、HVBC の株主に郵送またはその他の方法で配布されます。 CZFSとHVBCは、提案された取引に関して他の関連文書もSECに提出する予定だ。 投資家および証券保有者は、フォーム S-4 の登録届出書、フォーム S-4 の登録届出書に含まれる委任状/目論見書、および証券取引所に提出または提出されるその他の関連文書を読むことが求められます。これらの文書には、CZFS、HVBC、および提案されている取引に関する重要な情報が含まれているため、それらの文書の修正または補足も入手可能になります。 CZFS および HVBC が SEC に提出した委任状/目論見書 (入手可能になった時点) およびその他の関連文書を含む登録届出書の無料コピーを、SEC の Web サイト (www.sec.gov) で無料で入手できます。 CZFS が SEC に提出した文書のコピーは、CZFS のウェブサイト www.firstcitizensbank.com から、または Citizens Financial Services, Inc., 15 S. Main Street, Mansfield, PA 16933 に請求することで無料で入手できます。注意: 企業秘書 (570) 622-2121。 HVBC が SEC に提出した文書のコピーは、HVBC の Web サイト www.myhvb.com で無料で入手できます。または、HV Bancorp, Inc., 2005 South Easton Road, Suite 304, Doylestown, PA 18901,注意: 企業秘書 (267) 280-4000。

オファーなし

このコミュニケーションは、証券の売却の申し出や購入の申し出の勧誘を構成するものではありません。 証券の募集は、1933 年証券法第 10 条 (改正) の要件を満たす目論見書による場合、またはその他の適用法に従う場合を除き、行われないものとします。

勧誘参加者

CZFS および HVBC、およびそれぞれの取締役、執行役員、その他の経営陣および従業員は、提案された取引に関する委任状の勧誘に参加するとみなされる場合があります。 CZFS の執行役員および取締役に関する情報は、2022 年 3 月 10 日に SEC に提出された CZFS の最終委任勧誘状に記載されています。HVBC の執行役員および取締役に関する情報は、2022 年 4 月 14 日に SEC に提出された HVBC の最終委任状に記載されています。 2022. このような潜在的な参加者の利益に関する追加情報は、委任勧誘状/目論見書、および SEC に提出されるその他の関連文書が入手可能になったときに記載されます。 上記のソースを使用して、CZFS または HVBC からこれらのドキュメントの無料コピーを入手できます。

出典 シチズンズ ファイナンシャル サービス株式会社